NOUVEAU CODE DES SOCIETES

En tant que lecteurs avertis des articles de French-Connect, il ne vous aura pas échappé que le code des sociétés a fait peau neuve en mai dernier. A compter du 1^er janvier 2020, il sera applicable à toutes les sociétés existantes avec une date limite de mise en conformité fixée à janvier 2024.

Afin de simplifier et flexibiliser le droit belge, une diminution drastique du nombre de formes de société a eu lieu pour n’en retenir que 4 : la société simple, la société coopérative (SC), la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SRL) que nous traitons dans cet article.

La SRL devient la société de base

Les anciennes formes juridiques « SPRL », « SPRL unipersonnelle » et « SPRL Starter » ont disparu au profit de la SRL qui devient la société de référence pour les PME.  Celle-ci admet des règles de création et de gestion plus souples qu’auparavant pour que les entrepreneurs puissent la structurer en adéquation avec leurs besoins.

Dans un souci d’uniformisation de terminologie, la nouvelle SRL a des « actionnaires » et des « administrateurs » et non plus des « associés » et des « gérants » comme la SPRL. (Ceci vaut également pour la société anonyme.)

Les changements importants

- Nombre de fondateurs : un seul actionnaire suffit pour créer une SRL (vs 2 pour la SPRL). Ce peut être une personne physique ou morale.

- Exigence de capital :
Suppression de la notion de capital social : disposer d’un capital minimum de 18.550 euros pour lancer une SRL n’est plus nécessaire. Toutefois, afin d’assurer la protection des créanciers :

o Les fondateurs doivent justifier d’un « patrimoine initial suffisant » pour l’activité à développer. Le patrimoine propre de la société correspond à l’ensemble des apports, en numéraire, en nature ou en industrie des associés. De base, la responsabilité des fondateurs s’applique durant trois ans.

o Le plan financier doit être plus détaillé avec, au moins, 7 mentions légales à faire apparaître.

o La distribution de bénéfices ou de réserves ne peut s’effectuer qu’après un test de bilan ou de liquidité. Si cette double condition n'est pas remplie, l'administrateur est tenu responsable et les actionnaires doivent rembourser les distributions.

A noter qu’au 1er janvier 2020, les SPRL existantes deviendront des SRL sans capital. Le capital et la réserve légale des anciennes formes juridiques seront transformés en fonds propres statutaires non distribuables. Seule une modification des statuts permettra de débloquer ces fonds propres.

- Actions :
La SRL devient une forme de société flexible :
o Toutes les catégories de titres peuvent être émises.

o Abandon possible de la règle « 1 action = 1 voix ». Si les actionnaires font ce choix alors certaines actions pourront être assorties d’un droit de vote unique ou nul ou multiple.

o Il n’y a plus de relation entre la valeur de l’apport et les droits liés aux actions : l’apport d'un actionnaire est décorrélé de sa part dans les bénéfices ou les pertes de la société.

o La cession des parts se voit appliquer les mêmes règles qu’auparavant avec la possibilité d’y déroger par les statuts. Si la cessibilité reste en principe limitée, elle peut donc aussi bien être libre et illimitée.

Pour aller plus loin :
« Le nouveau droit des sociétés Partie II : La SRL – Things should be made as simple as possible, but not simpler », IPCF, avril 2019.

« Le nouveau droit des sociétés Partie III : La SRL — Protection des créanciers dans un contexte sans capital », IPCF, avril 2019.
 

ACTE DE CONSTITUTION

Acte authentique (libre choix du Notaire). Coût : honoraires : +/-900,00 € pour capital minimum. Publication au Moniteur Belge (coût : +/- 200 €).

Toute société ayant pour objet l’exercice d’activités commerciales doit se faire immatriculer, aussitôt après sa constitution, à la Banque Carrefour des Entreprises. Cette inscription (coût : 80,00 €) se fait au moyen de formulaires standardisés. Elle contient aussi des renseignements sur la personne chargée de la gestion journalière (régime matrimonial, capacités de gestion). Si des permis d’accès à la profession sont requis, ils doivent être joints à cette inscription, de même que l’attestation de gestion.

Source : brochure en ligne « Réforme Du Droit Des Entreprises Et Des Sociétés » ; SPF Justice, Notaire.Be, Graydon Belgium SA, FEB ; p.22-23