Le pacte d'associés

Le pacte d’associés est un acte sous seing privé, établi entre associés / actionnaires et qui prévoit les règles d’entrée, de sortie, de règlement de conflits en cas de désaccord.

On ne peut pas tout prévoir dans ce document. Mais il est intéressant à réaliser entre associés car il permet de se poser les bonnes questions sur les raisons du partenariat et sur la résolution des problèmes en cas de désaccord.

La durée du document 

Ce document est logiquement réalisé pour une durée indéterminée, c’est-à-dire qu’il court pendant toute la durée du partenariat. Il est connu par ses signataires et on n’est pas tenu de l’enregistrer dans une quelconque administration. Il fait foi s’il y a un point de désaccord entre les signataires pendant la durée de la collaboration.

Il est donc résilié d’office si l’association se termine, ou si des clauses sont prévues sur son terme.

Le contenu du pacte d’associés

On retrouve la clause la plus courante, celle liée aux droits de vote, dont le contenu peut être différent de celui établit dans les statuts. 

En dehors des éléments liés au fonctionnement du pacte d’associés (durée, rupture…), les principales clauses que l’on retrouve généralement sont les suivantes :

Clauses liées à l’entrée et à la sortie des principaux associés/actionnaires

Il existe plusieurs clauses possibles, voici les principales :

• La clause de préemption : si l’un des associés souhaite céder ses titres, il devra en priorité les proposer aux autres associés.

• La clause d’agrément : cette clause permet d’éviter l'entrée de personnes non désirables dans la société. Le Code des Sociétés prévoit déjà, dans certains cas, des modalités d’agrément des nouveaux associés par les anciens. On peut toutefois renforcer les modalités prévues par la loi.

• Le plafonnement des participations des associés : cette clause a pour objectif de prévoir qu’aucun des signataires du pacte ne peut détenir un certain % du capital de la société.

• Le droit de suite : si l’un des associés reçoit une proposition d’acquisition, il doit demander à l’acquéreur potentiel d’étendre sa proposition aux autres signataires du pacte. Ainsi, tout le monde quitte la société en même temps.

• La clause d’inaliénabilité : les signataires s’engagent à ne pas céder leurs titres pendant une certaine durée qui doit être déterminée.

Clauses liées au fonctionnement de la société

• La clause d’accord unanime : cette clause permet de prévoir que certaines décisions au niveau de la société nécessitent l’accord unanime des signataires du pacte.

• La répartition du résultat : on peut prévoir dans ce pacte, la façon dont sera réparti le résultat net de l’entreprise.

• L’information des associés : on peut prévoir qu’une personne extérieure ou les associés aient un droit de regard sur l’activité et son résultat. Souvent demandée lorsque des investisseurs rentrent au capital de la société, car ils veulent avoir un œil sur leur argent.

• Un engagement de non-concurrence : les associés s’engagent à ne pas s’investir dans des activités de même nature qui pourraient être en concurrence avec l’activité de la société ou il est possible de prévoir qu’ils ne prendront pas de participations dans des sociétés concurrentes.

Il n’existe pas de modèle parfait, ni de modèle tout court d’un pacte d’associés, mais il permet de mieux se connaitre entre associés/investisseurs. D’ailleurs, ce document est souvent demandé de la part des investisseurs et est réalisé par des avocats spécialisés lors de levée de fonds par exemple.