Le nouveau code des sociétés en Belgique

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Le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) est entré en vigueur le 1^er mai 2019.Il s’inscrit dans le sillon des réformes du droit de l’insolvabilité et du droit des entreprises, respectivement appliquées depuis mai et novembre 2018. La modification substantielle du droit belge des sociétés vise à moderniser et simplifier les règles qui les entourent pour stimuler l’entreprenariat sur le territoire national.

Cette introduction présente les principales lignes directrices du nouveau CSA ainsi que les dates clés de sa mise en œuvre. Une série d’articles complémentaires sera consacrée aux formes de société qui redessinent le paysage de l’entreprenariat belge.

Simplification des formes de société & flexibilisation

Le premier changement observé concerne la notion d’entreprise qui s’étend désormais à toutes les personnes physiques ou morales actives dans l’économie (dont ASBL et professions libérales).

Le CSA, dans sa nouvelle version, offre des règles simples pour accompagner les entrepreneurs dans la création et la gestion quotidienne d’une structure adaptée à leurs besoins.

Le principal changement est la réduction drastique du nombre de formes de société pour n’en retenir que 4 :

• la SRL (société à responsabilité limitée) devient la société de base, la plus flexible ; suppression de la notion de capital ; référence pour les PME (actuelle SPRL) ;

• la SA (société anonyme) reste une société dotée de capital ; référence pour les très grandes sociétés ;

• la SC (société coopérative) est réservée aux entités à but coopératif véritable ; (actuelle SCRL) ;

• la Société Simple est la plus ancienne forme de société de base sans personnalité juridique ;

Les autres modifications notables, portées par cette volonté de simplification et de flexibilisation, concernent :

• la disparition de la notion de capital pour les SRL et SC au profit de celle de patrimoine ;

• la rationalisation des modes de gouvernance pour les SRL et SA ;

• une communication plus fluide avec les actionnaires et les membres des sociétés ;

• l’application de la doctrine du siège statutaire pour s’adapter aux évolutions européennes ;

• la dérogation possible au principe « 1 action = 1 voix » ;

• la simplification du processus de conversion d’une forme de société à une autre ;

• la limitation de la responsabilité des administrateurs en terme monétaire ;

Entrée en vigueur

Les entreprises doivent respecter un certain calendrier pour assurer leur mise en conformité avec le nouveau régime juridique :

• le 1^er mai 2019 : pour les sociétés ou associations, créées après cette date, le nouveau droit s’applique de facto.

Les entreprises existantes sont régies par l’ancien droit ou peuvent, si elles le préfèrent, opter pour une application immédiate du nouveau Code. Une modification des statuts juridiques est alors requise.  

• le 1^er janvier 2020 : le CSA deviendra applicable à toutes les sociétés existantes, qu’elles aient été constituées avant ou après le 1^er mai 2019.

A compter de cette année, toute entreprise existante sera encouragée à se conformer au nouveau droit. Les dispositions impératives prévues dans le Code seront applicables dès lors ; les dispositions supplétives pourront attendre la prochaine modification des statuts (au plus tard en 2024).

• le 1^er janvier 2024 : date limite fixée aux entreprises pour la mise en conformité de leurs statuts juridiques avec le nouveau Code.

Si le délai n’est pas respecté, les entreprises seront converties de plein droit en la forme juridique la plus proche subsistant dans le Code. Le cas échéant, les membres de leur organe de gestion seront personnellement et solidairement responsables de tous les dommages causés.

Pour mieux comprendre les enjeux de cette réforme, la Fédération des Entreprises de Bruxelles met à disposition des praticiens une publication en ligne.

En pratique, l’appui d’un professionnel (notaire, avocat) peut s’avérer utile pour réaliser le changement de statuts selon le calendrier préconisé.