LE NOUVEAU CODE DES SOCIETES
En tant que lecteurs avertis des articles de French-Connect, il ne vous aura pas échappé que le code des sociétés a fait peau neuve en mai dernier. A compter du 1er janvier 2020, il sera applicable à toutes les sociétés existantes avec une date limite de mise en conformité fixée à janvier 2024.
Afin de simplifier et flexibiliser le droit belge, une diminution drastique du nombre de formes de société a eu lieu pour n’en retenir que 4 : la société simple, la société coopérative (SC), la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SRL) que nous traitons dans cet article.
La SRL devient la société de base
Les anciennes formes juridiques « SPRL », « SPRL unipersonnelle » et « SPRL Starter » ont disparu au profit de la SRL qui devient la société de référence pour les PME. Celle-ci admet des règles de création et de gestion plus souples qu’auparavant pour que les entrepreneurs puissent la structurer en adéquation avec leurs besoins.
Dans un souci d’uniformisation de terminologie, la nouvelle SRL a des « actionnaires » et des « administrateurs » et non plus des « associés » et des « gérants » comme la SPRL. (Ceci vaut également pour la société anonyme.)
Dans le cadre de la réforme du droit des sociétés et des associations, entrée en vigueur en mai dernier, nous abordons ici la société simple et ses deux variantes, lasociété en nom collectif (SNC) et la société en commandite (SComm).
Société simple - les fondamentaux et les changements observés :
La société simple constitue une forme de base, avec responsabilité solidaire et dans laquelle collaborent au moins deux personnes (physiques ou morales).
Les sociétés interne, momentanée, agricole, la société coopérative à responsabilité illimitée et le groupement d’intérêt économique y ont été intégrées et n’existent plus en tant que telles.
Elle doit désormais figurer auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
La société simple n’a pas de personnalité juridique à l’inverse de la SNC et la SComm.
De ce fait, l’apport des associés (argent, travail, marchandises) est indivisible.
Les associés sont toujours tenus par une responsabilité illimitée, sauf dans la SComm où les commanditaires sont responsables à hauteur de leur apport.
Cette responsabilité à porter fait de la société simple une société à risques mais qui reste attractive et souvent utilisée lors de planification successorale familiale ou de regroupement d’entrepreneurs.
L’organisation de la société simple suit le même principe qu’auparavant à savoir que chaque associé est chargé de l’administration. Les modalités à suivre sont discutées et votées à la majorité lors d’une assemblée.
Le CSA pose légalement le concept de patrimoine d’affectation distinct du patrimoine personnel de chacun des associés.
La SNC et la SComm en un coup d’œil
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| Acte | Nombre de fondateurs | Actions | Exigence de capital | Droit de vote actionnaires | Plan financier lors de la constitution
| Responsabilité des associés | Distribution | Administration |
| SNC | Authentique ou sous seing privé | Au minimum deux associés | Nominatives et non cessibles, sauf convention contraire | Non – les biens apportés constituent le patrimoine indivis
| Non – une ou plusieurs voix en fonction des statuts | Non exigé | Responsabilité illimitée et solidaire des associés | Libre | Un ou plusieurs gérants |
| SComm | Authentique ou sous seing privé | Au minimum deux associés | Nominatives et non cessibles, sauf convention contraire | Non – les biens apportés constituent le patrimoine indivis
| Non – une ou plusieurs voix en fonction des statuts | Non exigé | Responsabilité illimitée et solidaire des associés commandités | Libre | * Un ou plusieurs gérants
* Un associé passif ne peut pas poser d’actes d’administration |
Source : brochure en ligne « Réforme Du Droit Des Entreprises Et Des Sociétés » ; SPF Justice, Notaire.Be, Graydon Belgium SA, FEB ; p.22-23
Pour aller plus loin :
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